Superbonus 110% e General contractor: il Fisco sui servizi di progettazione

Statene certi, della figura del contraente generale (conosciuto anche con il suo nome inglese General Contractor) se ne parlerà ancora tanto. E a parlarne, intanto, è ancora l'Agenzia delle Entrate che, dopo i primi e importanti chiarimenti dei giorni scorsi, ha pubblicato la risposta n. 261 del 19 aprile 2021 ad oggetto "Articolo 119 del decreto legge 19 maggio 2020, n. 34. Energy Service Company che opera come General contractor".

General Contrator e Superbonus: l'istanza all'Agenzia delle Entrate

Nella nuova istanza sottoposta al giudizio del Fisco, l'istante è una E.S.Co. (Energy Service Company) che opererà presso i suoi clienti (privati cittadini o condomini) in qualità di General Contractor per la realizzazione di interventi di riqualificazione energetica finalizzati alla fruizione delle detrazioni fiscali del 110% (superbonus) previste all'art. 119 del Decreto Legge n. 34/2020 (Decreto Rilancio).

L'istante intende proporre ai suoi clienti il classico pacchetto "all inclusive" che prevede l'esecuzione dei lavori ma anche tutti i servizi professionali associati all'opera stessa e necessari per l'ottenimento delle detrazioni fiscali:

1. coordinamento in materia di sicurezza e di salute durante la realizzazione dell'opera di cui all'articolo 92 del decreto legislativo n. 81 del 2008;
2. redazione dell'Attestato di Prestazione Energetica;
3. direzione dei lavori e contabilità dell'opera;
4. asseverazione sul rispetto dei requisiti tecnici e corrispondente congruità delle spese sostenute di cui all'articolo 119, comma 13 del decreto-legge 19 maggio 2020, n. 34 (di seguito, decreto Rilancio);
5. visto di conformità dei dati relativi alla documentazione che attesta la sussistenza dei presupposti che danno diritto alla detrazione d'imposta di cui all'articolo 119, comma 11 del decreto Rilancio;
6. esecuzione del servizio di responsabile dei lavori, come descritto dall'articolo 92 del decreto legislativo n. 81 del 2008.

Servizi che saranno forniti dall'interpellate a seguito di accordi con professionisti indicati direttamente dal committente, in possesso dei requisiti previsti dalla normativa vigente per svolgere le prestazioni che, ricordiamo, sono riservate ai professionisti iscritti all'albo e, in alcuni casi, in possesso di determinate abilitazioni (la sicurezza).

L'aspetto principale dell'interpello riguarda la possibilità per i professionisti di fatturare al General Contractor nel rispetto dei limiti previsti dal DM 17 giugno 2016 (Decreto Parametri), il quale poi ribalterà interamente il corso al cliente senza applicazione di alcun sovraprezzo, applicando la formula dello sconto in fattura prevista dall'art. 121 del Decreto Rilancio.

Volendo riassumere:

• il committente si impegna a conferire l'incarico per i servizi necessari all'esecuzione dell'appalto a dei professionisti abilitati, pattuendo anche il corrispettivo dovuto attraverso lettera d'incarico;
• il committente concede un mandato senza rappresentanza al General Contractor per corrispondere per conto del committente medesimo i compensi ai professionisti incaricati e si impegna a versare tali corrispettivi al General Contractor previa emissione della fattura.

Ciò premesso, l'istante chiede all'Agenzia delle Entrate di poter fruire del superbonus mediante sconto in fattura operando in qualità di General Contractor ed, in particolare:

• prestando direttamente il servizio di progettazione e la fornitura e posa in opera (anche in subappalto) dei materiali e apparecchiature per l'efficientamento energetico degli immobili;
• operando secondo lo schema giuridico del mandato senza rappresentanza, al fine di saldare, per conto del committente, i compensi per le prestazioni professionali commissionate ai professionisti in via diretta da parte del committente, e "riaddebitare" tali costi al medesimo committente.

Superbonus 110% e General Contractor: le spese per la progettazione

In riferimento al primo quesito, come già rilevato nella risposta risposta n. 254/2021, l'Agenzia delle Entrate conferma la possibilità per il General Contractor di fare da "intermediario" tra contribuente e professionisti al fine di avere un unico interlocutore per l'applicazione delle detrazioni fiscali anche nella modalità alternativa prevista dal Decreto Rilancio (lo sconto in fattura).

Ma, come già affermato, l'Agenzia delle Entrate conferma pure che tale modalità non deve comportare "costi aggiuntivi" rispetto al rapporto che sarebbe scaturito tra il contribuente e i professionisti stessi. In sostanza, i professionisti possono addebitare la propria prestazione nei confronti del GC che, in applicazione dello schema giuridico del mandato senza rappresentanza, ribalta il costo del servizio - senza aggiungere alcun margine proprio - sui beneficiari dell'agevolazione.

In questo modo, secondo l'Agenzia delle Entrate si determina il medesimo fenomeno che caratterizza l'affidamento in subappalto della realizzazione degli interventi, seppur senza la previsione di alcun margine attribuito a General Contractor in relazione alle prestazioni professionali.

In ogni caso, non può essere incluso alcun margine funzionale alla remunerazione dell'attività posta in essere dal General Contractor, in quanto esso costituisce un costo non incluso tra quelli detraibili al 110%. A tale proposito, la circolare dell'Agenzia delle Entrate n. 30/E del 2020 ha confermato che sono agevolabili tutte le spese caratterizzate da un'immediata correlazione con gli interventi che danno diritto alla detrazione, specificando che tra le predette spese non rientrano ad esempio i compensi specificatamente riconosciuti all'amministratore di condominio per lo svolgimento degli adempimenti dei condomini connessi all'esecuzione dei lavori e all'accesso al Superbonus. Chiarimento estendibile anche all'eventuale corrispettivo corrisposto al "contraente generale" per l'attività di "mero" coordinamento svolta e per lo sconto in fattura applicato, trattandosi, anche in questo caso, di costi non "direttamente" imputabili alla realizzazione dell'intervento.

La fattura emessa dal General Contractor

Come necessaria conseguenza, essendo necessario, ai fini del superbonus e dell'esercizio dell'opzione, che siano documentate le spese sostenute e rimaste effettivamente a carico del committente beneficiario dell'agevolazione, nella fattura emessa dal General Contractor per riaddebitare le spese relative ai servizi professionali, o in altra documentazione, deve essere descritto in maniera puntuale il servizio e indicato il soggetto che lo ha reso.

General Contractor e Servizi di progettazione

Un capitolo a parte riguarda il quesito relativo alla possibilità per il General Contractor di erogare direttamente le prestazioni professionali. L'Agenzia delle Entrate specifica che il quesito esula dalle sue competenze e riguarda la valutazione della correttezza della qualificazione giuridica dello schema utilizzato per gestire i rapporti con committente e professionisti.

Possibilità sulla quale si attende un intervento del Ministero della Giustizia o dei Consigli Nazionali dell'area tecnica e che riguarda le possibilità di poter erogare servizi professionali riservati alle professioni regolamentate.